Vijf vragen aan Peter van Leusden over de inzet van een ‘Monitor’ in anti-corruptie

Peter van Leusden, anti-fraude en anti-corruptie expert bij Partner in Compliance, aan het woord over de rol en toegevoegde waarde van een Monitor. Heeft een organisatie een transactie ofwel schikking aangeboden gekregen van bijvoorbeeld het Openbaar Ministerie? Dan is een herstelplan daar een vast onderdeel van. Een Monitor kijkt mee met het uitvoeren van dit herstelplan en rapporteert aan het Openbaar Ministerie om te waarborgen dat de organisatie compliant wordt en blijft.

Wanneer komt een Monitor in beeld?

Na een corruptie-incident kan bijvoorbeeld het Openbaar Ministerie een schikking treffen met een organisatie. Ze kiezen dan niet voor dagvaarden, ondanks dat er een bewijsbare zaak is. Naast het erkennen van schuld, het accepteren en betalen van een boete, het terugbetalen van de behaalde winsten en het openbaar maken van het incident door een persbericht of feitenrelaas is het opstellen van een herstelplan onderdeel van de transactie. Om te controleren of het bedrijf zich houdt aan het herstelplan kijkt de Monitor, als onafhankelijke persoon of organisatie, een paar jaar mee. Hij monitort of de organisatie de compliance weer op orde brengt om niet nog een keer de fout in te gaan.

Er is geen wettelijke basis voor een Monitor. Waarom is het wel wenselijk?

In de Verenigde Staten is het gebruikelijk dat na een incident, als onderdeel van de schikking, bij de organisatie in kwestie een Monitor wordt aangesteld. In Nederland kennen we dit fenomeen feitelijk alleen in de financiële sector. DNB treedt als toezichthouder op om een herstelplan te monitoren. Ik pleit ervoor dat in Nederland de onafhankelijke Monitor een vast onderdeel wordt van een schikkingspakket. Dat is de enige manier om als Openbaar Ministerie zeker te weten dat de organisatie zich houdt aan de voorwaarden van de schikking en dat een gedegen herstelplan wordt gemaakt én uitgevoerd. Aan de andere kant kan het door de organisatie gebruikt worden als  positieve stimulans voor de reputatie en als tegengewicht voor de negatieve impact van het incident.

Hoe ziet het werk van een Monitor eruit?

Hoe de Monitor gaat meekijken hangt erg af van de grootte van een organisatie en de aard van de compliance-problemen die er spelen. Is er een backlog en moeten er zaken uit het verleden bekeken en hersteld worden of is het afdoende om alleen naar de toekomst te kijken? Is het nodig dat de Monitor continu aanwezig is om mee te kijken met de verbetering van de bedrijfsvoering? Of is het voldoende om periodiek te toetsen of de organisatie zich houdt aan het herstelplan? Dit alles bepaalt de invulling van het werk van de Monitor. Het is altijd maatwerk.

In bepaalde situaties kan het wenselijk zijn dat de Monitor deelneemt aan bestuurs- of RvB- vergaderingen en aan vergaderingen van de Audit and Risk Committees. Andere voorbeelden van activiteiten zijn het ontvangen en bestuderen van (anonieme) klachten, het opstellen van voortgangsrapportages over naleving en het rapporteren over materiële onregelmatigheden.

Welke ontwikkeling zie je buiten de financiële sector richting het inschakelen van een Monitor?

Naast signalen dat het bedrijfsleven geen bemoeienis wil van de overheid in de bedrijfsvoering, hoor ik steeds meer dat bestuurders van een organisatie echt compliant willen zijn. En ze willen dat niet alleen omdat het moet, maar omdat ze oprecht integer willen zijn.

Na een incident met een schikking heb ik gezien dat bestuurders meer doordrongen zijn van het belang van compliance. Ze staan er in dat geval meer voor open om een onafhankelijke externe partij in te schakelen om het herstelplan te monitoren. Alles om te voorkomen dat de organisatie nog een keer de fout ingaat. Maar ook als er geen incident is geweest, zie ik dat bestuurders meer en meer hun verantwoordelijkheid nemen om de integriteit van hun organisatie te borgen. Dit vind ik een mooie ontwikkeling naar ‘conduct at the top’.   

Waarom kan Partner in Compliance de rol van Monitor goed invullen?

Vanuit onze passie voor compliance en gedrevenheid om het beste resultaat te behalen, hebben we inmiddels een goed trackrecord in niet alleen het geven van compliance advies maar ook het uitvoeren van compliance werkzaamheden. We kennen de praktijk.

We weten wat er komt kijken bij het werken vanuit de overtuiging dat integriteit belangrijk is. We hebben de juiste mensen in huis, zoals onze compliance officers die al vaak bij bestuurders aan tafel zitten. We delen onze kennis met onze klanten en zetten onze ervaring voor hen in.

De rol van de Monitor sluit naadloos aan op ons totale pakket van compliance dienstverlening.